Fremdgeschäftsführer: Rechte, Pflichten und Alltag zwischen Eigentümer und Team

Ein Fremdgeschäftsführer leitet eine GmbH, ohne selbst Anteile an ihr zu halten. Er trägt die volle Verantwortung eines Geschäftsführers, ist aber angestellt und von den Gesellschaftern abhängig. Diese Doppelrolle prägt den Alltag mehr als jede Paragrafenfrage: Sie führen nach unten wie ein Chef und berichten nach oben wie ein Angestellter.

Dieser Ratgeber erklärt beides. Zuerst die rechtlichen Grundlagen, kurz und verständlich, aus der Sicht einer Juristin. Dann das, worüber in Fachartikeln selten jemand schreibt: was die Rolle als Fremdgeschäftsführer im Alltag mit Ihnen macht und wie Sie darin bestehen. Ich war selbst angestellte Geschäftsführerin, mit einem Eigentümer über mir. Ich weiß also, wovon ich schreibe.

Hinweis: Dieser Artikel ersetzt keine Rechtsberatung. Für Fragen zu Ihrem Vertrag, zur Haftung oder zur Sozialversicherung wenden Sie sich bitte an eine Fachanwältin oder einen Fachanwalt für Gesellschafts- oder Arbeitsrecht.

Inhalt

Was ist ein Fremdgeschäftsführer?
Fremdgeschäftsführer und Gesellschafter-Geschäftsführer im Vergleich
Wo Fremdgeschäftsführer typischerweise arbeiten
Rechte und Pflichten: das Wichtigste in Kürze
Was die Rolle im Alltag so anstrengend macht
Die fünf typischen Fallen für Fremdgeschäftsführer
Wie Sie gegenüber Eigentümer und Beirat bestehen
Wie Sie Ihr Team führen, ohne zerrieben zu werden
Die ersten 100 Tage als Fremdgeschäftsführer
Was mir als angestellte Geschäftsführerin geholfen hat
Häufige Fragen

1. Was ist ein Fremdgeschäftsführer?

Bei einer GmbH muss es mindestens einen Geschäftsführer geben. Er vertritt die Gesellschaft nach außen und führt ihre Geschäfte nach innen. Dieser Geschäftsführer kann selbst Gesellschafter sein, muss es aber nicht.

Ein Fremdgeschäftsführer ist ein Geschäftsführer, der keine Anteile an der GmbH hält. Er ist „fremd“ im Sinne von: nicht am Kapital beteiligt. Er wird von den Gesellschaftern bestellt, um das Unternehmen für sie zu führen, und schließt mit der Gesellschaft einen Anstellungsvertrag.

Andere Begriffe für dieselbe Rolle sind „angestellter Geschäftsführer“, „Geschäftsführer ohne Beteiligung“ oder im Englischen „Managing Director“ in Abgrenzung zum „Owner“. Im Alltag sprechen viele einfach von „dem Geschäftsführer“, und erst bei näherem Hinsehen wird klar, dass da noch jemand darüber sitzt.

2. Fremdgeschäftsführer und Gesellschafter-Geschäftsführer im Vergleich

	Fremdgeschäftsführer	Gesellschafter-Geschäftsführer
Anteile an der GmbH	keine	ja, Minderheit oder Mehrheit
Wer setzt die Ziele?	Gesellschafter, oft über einen Beirat	bei Mehrheit: er selbst
Weisungen	an Weisungen der Gesellschafterversammlung gebunden	bei Mehrheit faktisch keine
Abberufung	grundsätzlich jederzeit möglich	bei Mehrheit praktisch nur mit eigener Zustimmung
Sozialversicherung (DE)	in der Regel versicherungspflichtig	bei beherrschendem Einfluss in der Regel nicht
Risiko	Haftung als Geschäftsführer, aber kein Kapitalrisiko	Haftung und Kapitalrisiko
Typisches Gefühl	„Ich trage die Verantwortung, aber nicht die letzte Entscheidung.“	„Am Ende hängt alles an mir.“

Die letzte Zeile ist die wichtigste. Beide Rollen sind anspruchsvoll, aber auf unterschiedliche Weise. Der Gesellschafter-Geschäftsführer trägt das wirtschaftliche Risiko. Der Fremdgeschäftsführer trägt die Verantwortung für Ziele, die er nicht allein festlegt, mit Mitteln, über die er nicht allein entscheidet.

3. Wo Fremdgeschäftsführer typischerweise arbeiten

Im Mittelstand, wenn die Eigentümerfamilie sich aus dem Tagesgeschäft zurückzieht und einen externen Geschäftsführer einsetzt. Oft sitzt die Familie dann im Beirat.
In Tochtergesellschaften von Konzernen, wo der Geschäftsführer an die Konzernzentrale berichtet.
In Unternehmen von Beteiligungsgesellschaften, die klare Renditeziele vorgeben.
In kommunalen oder gemeinnützigen GmbHs, mit einem Aufsichtsrat oder Gesellschafterausschuss.
In Familienunternehmen ohne familieninterne Nachfolge, wo ein Fremdgeschäftsführer die Lücke zwischen den Generationen überbrückt.

In all diesen Fällen gibt es eine Instanz über Ihnen, die nicht täglich im Unternehmen ist, aber am Ende entscheidet. Wie Sie mit dieser Instanz umgehen, bestimmt Ihren Erfolg mehr als jede operative Kennzahl.

4. Rechte und Pflichten: das Wichtigste in Kürze

Die folgenden Punkte beziehen sich auf das deutsche GmbH-Gesetz, mit Hinweisen auf die österreichische Rechtslage. Sie sind bewusst kurz gehalten.

Weisungsgebundenheit

Die Gesellschafter können Ihnen Weisungen erteilen (in Deutschland § 37 GmbHG, in Österreich § 20 GmbHG). Sie führen also, aber innerhalb eines Rahmens, den andere setzen. In der Praxis werden Weisungen selten förmlich erteilt. Viel häufiger sind Erwartungen, Hinweise im Beirat oder Anrufe des Mehrheitsgesellschafters. Die Grenze zwischen „Wunsch“ und „Weisung“ ist im Alltag oft unscharf.

Abberufung und Anstellungsvertrag

Die Gesellschafter können Sie als Geschäftsführer grundsätzlich jederzeit abberufen (§ 38 GmbHG, in Österreich § 16 GmbHG), sofern der Gesellschaftsvertrag das nicht einschränkt. Davon getrennt ist Ihr Anstellungsvertrag. Er regelt, was mit Gehalt, Kündigungsfrist und gegebenenfalls Abfindung passiert. Juristen sprechen vom Trennungsprinzip: Die Organstellung kann enden, während der Vertrag weiterläuft.

Haftung

Als Geschäftsführer haften Sie gegenüber der Gesellschaft für die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns (§ 43 GmbHG, in Österreich § 25 GmbHG). Das gilt auch, wenn Ihnen die Firma nicht gehört. Dazu kommen besondere Pflichten, etwa in der Krise. Eine D&O-Versicherung ist für Fremdgeschäftsführer deshalb ein wichtiges Thema, das Sie mit Ihrem Arbeitgeber klären sollten.

Sozialversicherung

In Deutschland sind Fremdgeschäftsführer in der Regel sozialversicherungspflichtig beschäftigt, anders als beherrschende Gesellschafter-Geschäftsführer. In Österreich gelten eigene Regeln. Im Zweifel klärt eine Statusfeststellung die Lage.

Arbeitsrechtlicher Schutz

Geschäftsführer sind arbeitsrechtlich nur eingeschränkt geschützt. Das Kündigungsschutzgesetz gilt für sie in Deutschland in der Regel nicht. Umso wichtiger ist ein gut verhandelter Anstellungsvertrag.

Worauf Sie beim Anstellungsvertrag achten sollten

Viele Fremdgeschäftsführer unterschreiben ihren Vertrag in einer Phase, in der sie vor allem froh sind, den Posten bekommen zu haben. Genau dann verhandelt man am schlechtesten. Diese Punkte sollten Sie mit einer Fachanwältin durchgehen, bevor Sie unterschreiben oder wenn eine Verlängerung ansteht:

Laufzeit und Kündigungsfristen: Wie lange läuft der Vertrag, und was passiert bei vorzeitiger Abberufung?
Koppelung von Abberufung und Vertrag: Endet der Vertrag automatisch mit der Abberufung, oder läuft er weiter?
Abfindung: Gibt es eine Regelung, und unter welchen Bedingungen gilt sie?
Variable Vergütung: Woran genau hängt die Tantieme, und wer legt die Ziele fest? Unrealistische Ziele treffen Sie hier doppelt.
D&O-Versicherung: Gibt es eine, in welcher Höhe, und gilt sie auch nach Ihrem Ausscheiden?
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot: Gibt es eins, und ist eine Entschädigung dafür vorgesehen?

Gerade die variable Vergütung ist ein unterschätzter Hebel. Wenn Ihre Tantieme an Ziele gekoppelt ist, die Sie für unerreichbar halten, sollten Sie das Zielgespräch nicht nur aus Prinzip, sondern auch aus wirtschaftlichem Eigeninteresse führen.

Für alle Details: Fachanwältin. Mir geht es im Folgenden um etwas anderes.

5. Was die Rolle im Alltag so anstrengend macht

Ein Satz, den ich von angestellten Geschäftsführern oft höre: „Ich bin Angestellter. Morgen sitzt da ein anderer.“ Er fasst die Lage gut zusammen. Die Paragrafen oben beschreiben, was rechtlich gilt. Aber sie beschreiben nicht, wie es sich anfühlt.

Druck von oben

Der Eigentümer oder Beirat fordert Ergebnisse. Oft sind die Ziele ehrgeiziger, als Sie es für realistisch halten. Sie haben sie trotzdem angenommen, weil ein Nein sich nach Schwäche anfühlte, und jetzt müssen Sie sie verantworten.

Druck von unten

Ihr Team ist am Limit und erwartet, dass Sie es schützen. Die Bereichsleiter schieben Entscheidungen nach oben. Sie fangen auf, weil es schneller geht, und haben selbst keine Zeit mehr zum Gestalten.

Niemand zum Reden

Mit dem Team können Sie Zweifel nicht teilen, mit dem Eigentümer schon gar nicht, und zu Hause wollen Sie es nicht auch noch abladen. Ein Gesellschafter-Geschäftsführer hat wenigstens die Freiheit, Dinge so zu machen, wie er will. Ein Fremdgeschäftsführer hat weder diese Freiheit noch einen Chef im Unternehmen, mit dem er laut denken kann.

Die Angst um den Vertrag

Darüber spricht kaum jemand offen, aber sie ist da. Wer weiß, dass der eigene Vertrag am Vertrauen der Gesellschafter hängt, trifft Entscheidungen anders. Vorsichtiger, manchmal zu vorsichtig. Diese Angst beeinflusst Entscheidungen, oft ohne dass man es merkt.

Wie man in dieser Lage zwischen beiden Seiten führt, beschreibe ich ausführlicher im Ratgeber zur Sandwichposition.

6. Die fünf typischen Fallen für Fremdgeschäftsführer

Aus meiner eigenen Erfahrung und aus vielen Gesprächen kenne ich fünf Muster, in die angestellte Geschäftsführer immer wieder geraten.

Falle 1: Ziele schweigend annehmen. Wer unrealistische Ziele akzeptiert, um nicht als Bedenkenträger zu gelten, muss sich ein Jahr später rechtfertigen. Der richtige Moment für Widerspruch ist am Anfang, nicht am Ende.

Falle 2: Zahlen statt Position vorlegen. Viele Fremdgeschäftsführer bereiten für den Beirat Zahlen vor, aber keine eigene Einschätzung. Der Beirat sieht dann einen Berichterstatter, keinen Unternehmenslenker.

Falle 3: Den Beirat überraschen. Schlechte Nachrichten erst in der Sitzung zu bringen, kostet Vertrauen. Ein kurzer Anruf beim Vorsitzenden vorher macht ihn oft zum Verbündeten.

Falle 4: Alles selbst machen. Aus Angst, dass etwas schiefgeht und auf Sie zurückfällt, behalten Sie zu viel in der Hand. Das Ergebnis: Sie sind der Engpass. Mehr dazu im Ratgeber Delegieren lernen.

Falle 5: Druck ungefiltert weitergeben. Wenn jede Forderung von oben eins zu eins im Team landet, verlieren Sie den Rückhalt Ihrer Leute. Und den brauchen Sie, wenn es eng wird.

7. Wie Sie gegenüber Eigentümer und Beirat bestehen

Ziele aktiv verhandeln

Prüfen Sie Ziele, bevor Sie sie annehmen. Und wenn Sie sie schon angenommen haben: Prüfen Sie sie jetzt. Formulieren Sie eine eigene, begründete Position, etwa: „Das schaffen wir, wenn diese zwei Bedingungen erfüllt sind. Ohne sie halte ich acht statt zwölf Prozent für realistisch.“ Das ist kein Widerstand, sondern das, wofür Sie eingestellt wurden.

Mit einem Plan in die Sitzung gehen

Ein Beirat reagiert anders auf jemanden, der drei klare Prioritäten vorlegt, als auf jemanden, der erklärt, warum es nicht geklappt hat. Wie Sie das konkret vorbereiten, steht Schritt für Schritt im Ratgeber Beiratssitzung vorbereiten.

Die eigene Position kennen

Was ist für Sie verhandelbar, was nicht? Wo ist Ihre Grenze? Wer das vorher geklärt hat, wird in der Sitzung nicht überrollt.

Vertrauen durch Vorhersehbarkeit

Eigentümer und Beiräte wollen vor allem eines: sich auf Sie verlassen können. Das entsteht nicht durch perfekte Zahlen, sondern durch Vorhersehbarkeit. Schlechte Nachrichten früh, Zusagen einhalten, Bedingungen offen benennen.

Frühwarnzeichen erkennen

Das Vertrauen von Gesellschaftern bröckelt selten über Nacht. Meist gibt es Zeichen, die man im Alltag leicht übersieht:

Der Beiratsvorsitzende ruft seltener an oder spricht direkt mit Ihren Bereichsleitern.
Entscheidungen, die bisher bei Ihnen lagen, werden „noch einmal im Beirat besprochen“.
Ihre Vorschläge werden höflich zur Kenntnis genommen, aber nicht mehr diskutiert.
Es wird ein externer Berater geholt, ohne dass Sie den Auftrag mitformuliert haben.

Keines dieser Zeichen bedeutet automatisch, dass Ihr Stuhl wackelt. Aber jedes ist ein Anlass, das offene Gespräch zu suchen, bevor sich ein Bild verfestigt. Wer früh nachfragt, wie seine Arbeit gesehen wird, kann noch gegensteuern. Wer wartet, bis jemand anderes das Gespräch eröffnet, hat meist weniger Spielraum.

8. Wie Sie Ihr Team führen, ohne zerrieben zu werden

Entscheidungen von oben ehrlich vertreten. Sie müssen nicht so tun, als wäre jede Entscheidung Ihre Idee gewesen. „Ich hätte es anders gemacht. Die Entscheidung ist gefallen, und so setzen wir sie um“ ist ein Satz, der Ihr Team ernst nimmt.
Druck sortieren. Nicht jede Forderung ist gleich dringend. Filtern Sie, bevor Sie weitergeben.
Klare Entscheidungsbefugnisse. Je mehr Ihre Bereichsleiter selbst entscheiden, desto weniger stehen Sie allein in der Mitte.
Sichtbar führen. Ihr Team muss erkennen, dass Sie die Richtung vorgeben, nicht nur Vorgaben weiterreichen.

9. Die ersten 100 Tage als Fremdgeschäftsführer

Wenn Sie gerade erst als Fremdgeschäftsführer angefangen haben, ist jetzt der beste Moment, die Weichen zu stellen. Alle schauen genau hin: der Eigentümer, ob die Wahl richtig war, das Team, ob Sie etwas taugen, die Bereichsleiter, wie viel sie sich erlauben können.

Drei Dinge sollten Sie in den ersten 100 Tagen erledigen:

Das Zielgespräch aktiv führen. Klären Sie mit dem Eigentümer oder Beirat, woran Sie im ersten Jahr gemessen werden. Schriftlich.
Drei Prioritäten festlegen. Nicht zwanzig. Und klar benennen, was dafür liegen bleibt.
Entscheidungsbefugnisse klären. Mit jedem Bereichsleiter: Was entscheidest du allein, wo stimmen wir uns ab, was bleibt bei mir?

Gewohnheiten, die jetzt entstehen, bleiben. Wer früh klare Prioritäten setzt und das Zielgespräch aktiv führt, muss später nicht hinterherlaufen.

10. Was mir als angestellte Geschäftsführerin geholfen hat

Ich war selbst angestellte Geschäftsführerin, mit einem Eigentümer über mir und einem Team, das am Limit war. Als Juristin kenne ich die Paragrafen. Aber geholfen haben sie mir im Alltag wenig. Geholfen hat, jemanden zu haben, mit dem ich vor wichtigen Gesprächen laut denken konnte, ohne dass es Folgen hatte.

Genau dafür habe ich das Executive Sparring entwickelt: fünf Schritte in fünf Terminen à 90 Minuten für angestellte Geschäftsführer, mit klaren Prioritäten, einem geführten Gespräch mit Beirat oder Eigentümer und Absprachen mit Ihren Bereichsleitern. Vertraulich, online oder persönlich in Salzburg, im Chiemgau und in München. Alles Weitere im großen Ratgeber zum Coaching für Geschäftsführer.

Wie ich mit angestellten Geschäftsführern arbeite, lesen Sie auf der Seite Führungskräfte-Coaching.

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11. Häufige Fragen zum Fremdgeschäftsführer

Was ist ein Fremdgeschäftsführer einfach erklärt?

Ein Geschäftsführer einer GmbH, der selbst keine Anteile an der Gesellschaft hält. Er führt das Unternehmen im Auftrag der Gesellschafter und ist bei ihr angestellt.

Kann ein Fremdgeschäftsführer jederzeit abberufen werden?

Als Organ der GmbH grundsätzlich ja, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht. Der Anstellungsvertrag läuft davon getrennt und hat eigene Kündigungsregeln.

Ist ein Fremdgeschäftsführer Arbeitnehmer?

Sozialversicherungsrechtlich in Deutschland meist ja, arbeitsrechtlich nur eingeschränkt. Das Kündigungsschutzgesetz gilt für Geschäftsführer in der Regel nicht.

Haftet ein Fremdgeschäftsführer persönlich?

Ja, gegenüber der Gesellschaft für die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns und in bestimmten Fällen auch gegenüber Dritten. Eine D&O-Versicherung ist deshalb sinnvoll.

Was unterscheidet einen Fremdgeschäftsführer von einem Prokuristen?

Der Geschäftsführer ist Organ der Gesellschaft und vertritt sie umfassend. Ein Prokurist hat eine weitreichende, aber gesetzlich begrenzte Vollmacht und ist dem Geschäftsführer unterstellt.

Erfährt mein Beirat, wenn ich mir Unterstützung hole?

Nicht von mir. Ich nehme keinen Kontakt zu Ihrem Unternehmen auf, auf Wunsch schließen wir eine Vertraulichkeitsvereinbarung ab, und bei privater Zahlung taucht das Sparring nicht in der Firmenbuchhaltung auf.

Kann ein Fremdgeschäftsführer Weisungen der Gesellschafter ablehnen?

Grundsätzlich muss er rechtmäßige Weisungen befolgen. Weisungen, die gegen Gesetze verstoßen oder ihn zu einem pflichtwidrigen Handeln zwingen würden, darf und muss er ablehnen. Im Alltag geht es aber selten um diese Grenzfälle, sondern um Vorgaben, die er für falsch hält. Dann hilft keine Ablehnung, sondern eine gut begründete Gegenposition, früh und sachlich vorgetragen.

Wie wird man Fremdgeschäftsführer?

Meist über eine Position direkt unter der Geschäftsführung, etwa als Bereichsleiter, kaufmännischer Leiter oder Prokurist, oder über einen Wechsel von außen, oft vermittelt durch Personalberater. Die Bestellung erfolgt durch Beschluss der Gesellschafter und wird ins Handels- bzw. Firmenbuch eingetragen.